Налоги и обязательные платежи
Верховный Суд Российской Федерации · 25 декабря 2025 г. · А72-19547/2022
Налоговый арест: когда ФНС получает преимущество при банкротстве
Коротко
При определённых условиях налоговый арест приводит к тому, что имущество становится залогом в пользу Федеральной налоговой службы (ФНС). Тогда налоговая получает преимущество при распределении денег от продажи именно этого имущества. Арбитражному управляющему нужно проверить условия пункта 2.1 статьи 73 Налогового кодекса: одного документа об аресте для такого преимущества недостаточно.
Что произошло
Перед банкротством деревообрабатывающего завода ФНС арестовала четыре объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества. Затем налоговая потребовала признать долг около 109,75 млн рублей обеспеченным залогом.
От этого зависело, кому достанутся деньги после продажи имущества. Залоговый кредитор имеет особые права на выручку от предмета залога. Остальные кредиторы получают выплаты по общим правилам.
В июле 2025 года Верховный Суд отказал ФНС в таком преимуществе. Позднее этот судебный акт отменили по новым обстоятельствам. При повторном рассмотрении залоговый статус ФНС был сохранён.
Что решил суд
Налоговый залог отличается от обычного ареста. В определённых случаях Налоговый кодекс прямо предусматривает возникновение залога у ФНС. Такой залог может действовать и в банкротстве.
Но одного документа об аресте недостаточно. Нужно установить, что выполнены условия пункта 2.1 статьи 73 НК РФ и залог возник именно на указанное имущество.
Поэтому нельзя сделать ни один из двух поспешных выводов: «любой арест ФНС даёт залог» или «налоговый арест никогда не даёт залога».
Поэтому управляющему нужно восстановить всю последовательность: какой долг взыскивали, почему ограничили имущество и когда выполнились условия возникновения залога. Одна запись об аресте не даёт ответа на эти вопросы.
Что это значит для АУ
АУ — арбитражный управляющий.
Запросите документы ФНС. Нужны решения по налоговой проверке, о взыскании и обеспечительных мерах, документы об аресте или запрете продажи, даты вступления решений в силу и сведения о регистрации ограничений. Так можно проверить основание залога.
Установите дату возникновения залога. Не ориентируйтесь только на дату записи в реестре. Проверьте события и сроки, которые указаны в Налоговом кодексе.
Составьте список имущества под залогом. Преимущество ФНС касается конкретных объектов, а не автоматически всего имущества банкрота.
Отделяйте налоговый залог от обычного ареста. Судебный или исполнительный арест сам по себе не становится налоговым залогом.
Перед распределением денег проверьте статус требования. Использовать отменённое определение ВС от июля 2025 года как действующее основание для отказа ФНС нельзя.
Если залог оспаривается, укажите отдельное основание. Само появление залога незадолго до банкротства ещё не доказывает его недействительность. Нужны условия конкретной нормы Закона о банкротстве и подтверждающие их документы.
Важно
Первоначальное определение ВС от 11.07.2025 по этому делу отменено. При повторном рассмотрении 25.12.2025 Верховный Суд сохранил залоговый статус ФНС. Ниже разобраны условия именно этого итогового решения.
Правовое основание
Когда арест даёт налоговой права залогодержателя
На странице 6 определения суд приводит пункт 2.1 статьи 73 Налогового кодекса РФ. В нём предусмотрены два самостоятельных основания возникновения залога:
Долг по решению о взыскании не уплачен в течение одного месяца, а исполнение этого решения обеспечено арестом имущества по Налоговому кодексу.
Вступило в силу решение по результатам налоговой проверки, предусмотренное пунктом 7 статьи 101 НК РФ. Его исполнение обеспечено запретом отчуждать имущество или передавать его в залог без согласия налогового органа.
Залог возникает в отношении имущества, к которому применена соответствующая мера. Эти условия нельзя переносить на любой судебный или исполнительный арест: сам по себе он не становится налоговым залогом.
Почему нельзя опираться на июльское определение
В деле № А72-19547/2022 позиция суда изменилась. Важно различать два определения от 25.12.2025: одно отменило прежний акт, другое разрешило спор повторно.
11.07.2025 — первоначальное определение № 306-ЭС24-23083(2), впоследствии отменённое.
19.11.2025 — разъяснение Президиума Верховного Суда, после которого прежний акт пересмотрели.
25.12.2025 — определением № 306-ЭС24-23083(3) отменён июльский акт.
25.12.2025 — при повторном рассмотрении определением № 306-ЭС24-23083(2) сохранены решения апелляции и округа о залоговом статусе ФНС.
В исходных материалах также отмечен отказ в феврале 2026 года передать надзорную жалобу на акт о пересмотре.
Где проверить итоговый вывод
Итоговое определение ВС от 25.12.2025 № 306-ЭС24-23083(2): на странице 3 описана отмена июльского акта, на странице 6 приведены основания налогового залога, а на странице 7 подтверждён залоговый статус ФНС и оставлены в силе решения апелляции и округа. Пункт 1 Тематического обзора ВС № 5/2026 также отражает эту позицию.
Открыть итоговое определение Верховного Суда от 25.12.2025 (PDF, 7 страниц).
Проверить позицию: пункт 1 Тематического обзора ВС № 5/2026.
Официальные источники
Основной источник Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, повторное рассмотрение спора от 25.12.2025 306-ЭС24-23083(2)
Верховный Суд Российской Федерации · 25 декабря 2025 г. · А72-19547/2022
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/42b91d48-e7a2-4410-bc09-367a242f9213/865d4de6-ed08-4d51-b4f2-29aead0c6321/A72-19547-2022_20251225_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True
Дополнительный источник Сообщение Верховного Суда по истории пересмотра дела
Верховный Суд Российской Федерации · — ·
https://www.vsrf.ru/news/35240
Дополнительный источник Официальный обзор правовых позиций ФНС за IV квартал 2025 года, где приведен итог дела и определение от 25.12.2025 № 306-ЭС24-23083(2): https://data.nalog.ru/html/sites/www.new.nalog.ru/files/taxation/jud_settlement/4kv2025.pdf.
Верховный Суд Российской Федерации · 25 декабря 2025 г. · 306-ЭС24-23083(2):
https://data.nalog.ru/html/sites/www.new.nalog.ru/files/taxation/jud_settlement/4kv2025.pdf
Дополнительный источник Определение СКЭС ВС РФ от 11.07.2025 № 306-ЭС24-23083(2) — отмененная прежняя позиция. Проверенный официальный URL: https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2474742.
Верховный Суд Российской Федерации · 11 июля 2025 г. · 306-ЭС24-23083(2)
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2474742
Дополнительный источник Тематический обзор судебной практики Верховного Суда № 5/2026 от 29.04.2026 — пункт 1
Верховный Суд Российской Федерации · 29 апреля 2026 г. · Тематический обзор №5/2026; утверждён постановлением Президиума №7А/2026
https://www.vsrf.ru/media-proxy/upload/iblock/7e3/cvfvu12jdvmxm33ywtiml8m13zndhnx3.pdf
О материале
Юридические лица и граждане
Процедуры и разделы: Все процедуры и разделы
Теги: налоговый арест, залог ФНС, реестр требований, ст. 73 НК РФ