Навигатор АУ

Залог

Верховный Суд Российской Федерации · 14 апреля 2025 г. · А40-12168/2022

Пропустили спор о залоге в банкротстве: можно ли вернуть выручку позднее

Коротко

Если кредитор знал, как делят деньги от продажи залога, но не добился своего в деле о банкротстве, после завершения процедуры отсудить эти деньги у другого кредитора отдельным иском не получится. Верховный Суд отказал во взыскании неосновательного обогащения: такой иск пересматривает итоги банкротства. Заодно суд разъяснил, как определять старшинство нескольких ипотек одного банка: по срокам кредитов, если стороны не договорились иначе.

Что произошло

Промсвязьбанк выдал два кредита: ОАО «Типография Новости» (2012) и ООО «МИРА» (2014). Оба кредита обеспечила ипотека одной и той же недвижимости «МИРА». Договоры ипотеки по кредиту «Типографии Новости» подписали позже и назвали «договорами о последующей ипотеке»; в них прямо указано, что имущество уже заложено по кредиту «МИРА».

В 2016 году «МИРА» обанкротилась. Требование банка по кредиту самой «МИРА» включили в реестр как залоговое, а затем по уступкам часть его (145 млн рублей) перешла к ООО «РОО Апартамент». Заложенную недвижимость продали за 141 525 423,73 рубля, и 95 % — 134 449 152,50 рубля — управляющий направил «РОО Апартамент» как залоговому кредитору.

Требование по кредиту «Типографии Новости» купило АО «Проект-Н». Его включили в реестр уже после продажи залога — поэтому как обычное, без залогового статуса. В декабре 2021 года конкурсное производство завершили, «МИРА» исключили из ЕГРЮЛ.

После этого «Проект-Н» подал отдельный иск к правопреемнику «РОО Апартамент» (ООО «СЗ Часовая») на 134,4 млн рублей неосновательного обогащения. Довод: кредит «Типографии Новости» нужно было вернуть раньше (сентябрь 2017 года против декабря 2017 года), значит, его ипотека старше, и деньги от продажи залога полагались ему.

Первая инстанция отказала. Апелляция и округ иск удовлетворили. Верховный Суд отменил их акты и оставил в силе отказ.

Что решил суд

1. Итоги банкротства не пересматривают отдельным иском. Все споры о деньгах должника собирают в одном деле о банкротстве, и их нужно решать до его окончания. После завершения процедуры отдельный иск возможен, только если он не затрагивает её итоги: очередность и пропорции погашения, режим имущества должника и т. п. «Проект-Н» знал все обстоятельства ещё во время банкротства и мог действовать там.

2. У получателя было законное основание. «РОО Апартамент» получил деньги как залоговый кредитор, чей статус подтвердил суд. Это не неосновательное обогащение.

3. После завершения банкротства у кредиторов остаются особые способы защиты — субсидиарная ответственность КДЛ, убытки с конкурсного управляющего, взыскание имущества должника, незаконно полученного третьими лицами, распределение обнаруженного имущества ликвидированной компании. Но два последних способа работают только для имущества, которое в банкротстве не нашли и выручку от которого не распределяли.

4. Старшинство ипотек одного залогодержателя. Если у банка несколько ипотек на одно имущество по разным кредитам, по закону старше та, чей кредит нужно вернуть раньше, — если стороны не договорились иначе. Досрочное требование вернуть кредит и наступление сроков платежей при введении наблюдения этот порядок не меняют. Но здесь стороны договорились: ипотеку по кредиту «Типографии Новости» прямо назвали последующей. Уступка требований новым кредиторам согласованную очередность тоже не меняет.

Важно

Это не запрет любых исков после завершения банкротства. Вывод касается попытки заново поделить выручку, которая уже прошла через процедуру, между теми же участниками — когда заявитель всё знал и мог защищаться раньше.

В деле было два самостоятельных основания отказа: нельзя пересматривать итоги банкротства отдельным иском, и старшинство ипотек стороны определили договором. При этом Верховный Суд поправил первую инстанцию: досрочное истребование кредита очередность залогов не меняет — вывод был верным по другой причине.

Что это значит для АУ

АУ — арбитражный управляющий.

  1. Составьте карту обременений. ЕГРН, все договоры ипотеки, дополнительные соглашения, уступки, судебные акты о включении требований.

  2. Читайте договоры, а не только даты. Название «договор о последующей ипотеке» и ссылка на уже существующее обременение — это соглашение о старшинстве.

  3. До распределения выручки сверьте залоговые статусы. По какому имуществу суд признал каждого кредитора залоговым и какие требования ещё не рассмотрены.

  4. Помните, что спорить о выручке нужно в деле о банкротстве. Разногласия решайте до распределения денег и до завершения процедуры, а не в расчёте на отдельный иск потом.

  5. Сохраняйте подтверждения того, что кредиторы получили информацию: уведомления, расчёты, отчёты. Суд учёл, что кредитор знал о всех обстоятельствах ещё в процедуре.

Официальные источники

Основной источник Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.04.2025 № 305-ЭС23-17242(2,3)
Верховный Суд Российской Федерации · 14 апреля 2025 г. · А40-12168/2022
https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2455690

Дополнительный источник Тематический обзор судебной практики Верховного Суда № 5/2026 от 29.04.2026 — пункт 26
Верховный Суд Российской Федерации · 29 апреля 2026 г. · Тематический обзор № 5/2026; утверждён постановлением Президиума № 7А/2026
https://www.vsrf.ru/media-proxy/upload/iblock/7e3/cvfvu12jdvmxm33ywtiml8m13zndhnx3.pdf

О материале

Юридические лица

Процедуры и разделы: Конкурсное производство

Теги: старшинство залогов, ипотека, залоговый кредитор, неосновательное обогащение, распределение выручки